在征服西西里时，罗马军事的实力已经足够强大，不再觉得有增加新盟友的必要，所以将西西里以及后来征服的其他一些地区划为行省，由罗马派总督统治。行省居民没有公民权，不需要服兵役，但有义务向罗马纳税。
行省制度的创立使得与罗马结盟的城市不能再向被征服的地区移民建立殖民地。这些城市参与罗马所进行的战争，但却不能分享这一战争的重要果实。罗马委托私人所办的税行在行省代收税款，弊端丛生，加重了那里民众的负担。许多罗马总督在行省收受贿赂，大发横财。战争的虏获大部为罗马及其将军们所得。
罗马及其盟邦富有的贵族通过给军队提供装备和物资也获利匪浅。战争给罗马的自由小农所带来的却是贫穷和破产。在抵抗汉尼拔的战斗中，他们为保卫家国而自带武器参战，而他们自己的小农场却因战争而被毁坏或因无人照料而荒芜。来自行省的廉价谷物和依靠大量战俘发展起来的大奴隶主经济的竞争使得小农的经济处境越发艰难。破产小农离开土地，加入罗马城日益庞大的无产者队伍。
罗马元老院成员多为拥有大量地产的奴隶主，他们的家族垄断着执政官和行省总督等关键的官职，并注意保护行省的上层贵族，开始与之逐渐融合。元老院成员对商业活动没有兴趣，以致于在公元前218年同意通过禁止他们拥有航海船舶的法令，并且容许让贸易和税收成为其他等级垄断的事业。
罗马公民里的骑士等级通过参与行省的税收和因罗马的扩张而发展起来的商业活动大大增长了经济实力。他们要求取得和元老们相同的政治地位。而且希望加强对行省贵族的榨取。骑士、元老贵族和破产的小农在罗马共和国晚期的政治中互相利用、斗争激烈，最终毁灭了共和政体。
罗马共和国的衰落是一部血腥的内战史。公元前1世纪30年代和20年代，提比略·格拉古和盖约·格拉古兄弟在骑士等级的支持下提出一系列改革举措，希望能够以此缓和各阶层之间的冲突。他们提议授予罗马的盟友们公民权，将国有土地分给无地的小农，重新开始在被征服地区的殖民，以低于市价的价格把谷物卖给罗马的贫民。格拉古兄弟在元老院内有一些同情者。大部分元老和骑士的一部分激烈反对他们的改革主张，卑鄙地谋杀了两兄弟，但并没有因此解决统治集团内部的保守派和改革派的矛盾。
唯一没有被废除的改革成果是对贫民的救济。保守派和改革派的当权者后来将廉价谷物变为免费食品，争相讨好罗马的无产者。格拉古改革的失败意味着罗马统治阶级不再有坚强的政治意志来通过改革稳定和扩大贵族共和国政体的社会基础。既然如此，共和国的衰落就难以避免了。
直接摧毁共和国的力量是罗马的下层平民和军队，二者其实是一个社会群体。自由小农原本构成罗马军队的主干，具有从军所要求的最低财产资格，能够携带自己的武器参战。小农的破产威胁到这一兵源，所以在公元前91年到89年意大利盟邦起义争取公民权时，罗马比较痛快地让步了，借以扩大公民士兵的来源。但此举并没有扭转小农破产所造成的军队兵源问题。
罗马将军马略在担任公元前107年执政官时实行军事改革，取消了当兵的财产资格，从乡村的无产者中挑选壮士入伍，建立了一支专业化的军队。罗马元老院的墨守成规和贵族偏见把这支原本可为共和国所用的武装力量推入了将军们的掌握之中。元老院首先不愿意付给士兵丰厚的军饷，仍然指望他们仅仅满足于和将军分享战利品。其次，罗马府不容许平民士兵凭借战功升迁为军官；他们从军的好处主要是，他们的统帅在通过军胜利获得政治影响之后可以为他们争得经济利益和社会地位。这样一批平民士兵对元老院没有忠诚感，只是追随他们的将领，既厮杀于对外征服战争的疆场，又热中于争权夺利的内战。
共和国晚期的政治充满了不同派别的将军互相残杀政敌的血腥味，失败的一方常常被宣布为“人民公敌”，其下场是被剥夺财产和处死。获胜的一方控制罗马城，以面包和公共娱乐收买那里丑态毕露的无产者，利用他们搜捕和追杀政治对头。
在公元前1世纪多次残酷内战之后，倾向于改革派的恺撒连续在几次战役中击败了支持元老院贵族的庞培派部队。恺撒于公元前48年进军埃及，扶植妩媚的女王克里奥帕特拉七世主持托勒密王朝的朝政，利用当地的财富增加了自己的实力。他于45年领兵回到罗马，次年2月份第五次担任执政官，并被任命为终身独裁官。
共和政体是罗马的古老制度，许多人对之抱有深厚的感情。以手下26个军团为后盾的恺撒实际上拥有独断独行的君主权力，但他仍然保留了充满他的政敌的元老院，不敢流露出崇拜君主制的意向，以免触犯众怒。尽管如此，元老贵族还是在44年3月设计谋杀了恺撒。这一阴谋并没有挽救共和国。恺撒手下的军官们和他的养子屋大维很快消灭了与他们作对的元老院成员。
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